İlişkili Taraf İşlemlerinde Özel Karar Alma Süreci

Hukukumuzda, diğer pek çok Avrupa ülkesi ve Amerika Birleşik Devletleri düzenlemeleri ile de paralel olarak, şirketlerin, sermaye yapılarının, varlıklarının, ortaklarının ve alacaklılarının korunması perspektifi ile düzenlemeler yapılmıştır.

Düzenlemeler, korunacak ortaklıkların halka açık olup olmadığı, ortaklık yapıları gibi hususlar birlikte değerlendirilerek yapılmalıdır. Bu çerçevede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu[1] (TK) sermayenin korunması temel ilkesi perspektifinden düzenlemelerde bulunurken, halka açık şirketlerin yayılmış sermaye yapıları ve halka kapalı şirketlere istinaden halka açık şirketlerde yatırımcıların daha yüksek korumaya ihtiyaç duyabileceği perspektifiyle Sermaye Piyasası Kanunu[2] (SPKn) çeşitli düzenlemeler içermektedir.

SPKn’da ve kanun uyarınca düzenlenen Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)[3] (KYT) doğrultusunda, kendi başına bir hukuka aykırılık taşımayan, ancak niteliği gereği, örtülü kazanç aktarımı gibi SPKn’de yasak olarak düzenlenmiş neticelere varabilecek olan ilişkili taraf işlemleri bakımından özel karar alma süreçleri düzenlenmiştir.

Bu çalışmada, ilişkili taraf işlemleri bakımından SPKn ve KYT doğrultusunda düzenlenen özel karar alma süreçleri, SPKn ve KYT hükümleri arasında farklılık ve paralellikler, karar alma süreçleri doğrultusunda getirilen oy kullanma yasağı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onay şartı gibi düzenlemelerin TK’da yer alan benzer düzenlemeler ile ilişkisi mukayeseli olarak incelenecektir.

I.    Kavramlar

A.    Halka Açık Anonim Şirket

SPK’nun özel karar alma süreçleri öngördüğü ilişkili taraf işlemlerine ilişkin hükümlerin odağı halka açık anonim şirketlerdir. SPKn’nun 3. Maddesinin 1. Fıkrasının (e) bendinde halka açık ortaklıklar; payları halka arz edilen veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmış olup, kitle fonlaması platformları aracılığı ile para toplayan ortaklıklar bu tanımın dışında tutulmuştur.

SPKn’nun 17. Maddesi hükmü uyarınca SPK tarafından, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin özel karar alma süreçlerine dair düzenlemeler bulunduran KYT çıkarılmıştır. KYT’nin 1. Maddesinin 4. Fıkrasında; payları borsada işlem görmeyen halka açık şirketler yönünden, tebliğin ilişkili taraf işlemlerine dair düzenlemeleri içeren 9. ve 10. maddelerinin uygulanmayacağı düzenlenmiştir.

Bu çerçevede; ilişkili taraf işlemlerine getirilen özel karar alma süreçlerinin uygulanacağı halka açık anonim şirketler, borsada payları işlem görmeyenleri kapsamamaktadır[4].

B.    Bağlı Ortaklık

SPKn’nun ilişkili taraf işlemelerine ilişkin düzenlemelerini havi 17. maddesinde yer alan düzenlemelere ek olarak, KYT’nin ilişkili taraf işlemlerine ilişkin karar alma süreçlerini düzenleyen 9. maddesinde, bu düzenlemelerin, halka açık şirketlerin, bağlı ortaklıklarına da uygulanacağı belirtilmiştir[5].

Bağlı ortaklık, SPKn veya KYT’de doğrudan tanımlanmamış olup, tebliğde yapılan atıfla Türkiye Muhasebe Standarları (TMS) düzenlemelerinde belirlenen bağlı ortaklıklar olduğu düzenlenmiştir[6]. TMS uyarınca bağlı ortaklık özetle, “başka bir işletme tarafından kontrol edilen bir işletme”dir.

Tebliğ tarafından bağlı ortaklıklara ilişkin getirilen düzenleme konusunda doktrinde farklı görüşler de mevcut olup, tebliğde getirilen özel karar alma sürecinin hangi şirketler tarafından yerine getirileceği değil, tebliğ kapsamındaki halka açık şirketlerin hangi işlemlerinin bu kapsamda değerlendirileceği çerçevesinden bakılmalıdır. Bu kapsamda, halka açık şirket ilişkili taraf konumunda olmasa da, bağlı şirketinin ilişkili taraflarıyla gerçekleştireceği işlemler de bu hükümlere tabi olmalıdır[7]. Doktrindeki bir diğer görüşe göre ise, bağlı şirket halka açık olmasada, halka açık hakim şirketinin ilişkili tarafı ile işlem yapması halinde özel karar alma süreçleri uygulanmalıdır[8].

Bu kapsamda, tebliğ ve kanun hükümlerinin, halka açık şirketin bağlı şirketlerine de uygulanacağı belirtilebilir[9].

C.    İlişkili Taraf

İlişkili taraf kavramı bakımından da; kanunda ve tebliğde açık bir tanımlama yapılmamıştır. KYT’nin 3. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi doğrultusunda TMS’ye atıf yapılmış olup, ilişkili taraf kavramı TMS 24’te düzenlenmiştir.

İlişkili taraf ilişkileri, iş ve ticaret hayatının olağan bir parçası olarak kabul edilmekte ve şirketler, faaliyetlerinin bir bölümünü genellikle bağlı ortaklıklar, iş ortaklıkları veya iştirakler aracılığıyla sürdürmektedir. Bu tür durumlarda, şirketlerin kontrol, müşterek kontrol veya önemli etki vasıtasıyla iştirak ettiği şirketlerin finansal ve faaliyet politikalarını etkileme gücü bulunmaktadır[10]. İlişkili tarafları belirlemek için TMS'ye dayanarak kontrol, önemli etki ve kilit yönetici ölçütleri dikkate alınmalıdır[11]. Ancak, doktrinde, SPKn’de veya Kurul tarafından çıkarılan ikincil mevzuatta bu kavrama ilişkin herhangi bir açıklık yapılmamış olması eleştirilmektedir.

D.    İlişkili Taraf İşlemi

İlişkili taraf işleminin tanımı için de KYT tarafından TMS’ye atıf yapılmıştır. TMS çerçevesinde açık ortaklık ile ilişkili bir taraf arasında kaynakların, hizmetlerin veya yükümlülüklerin, bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferi olarak belirtilmektedir.

II.        İlgili Mevzuat 

A.    Sermaye Piyasası Kanunu

SPKn’nun 17. Maddesinin 3. fıkrasında, halka açık şirketlerin ilişkili taraf işlemlerine özel bir karar alma sürecinin uygulanacağı belirtilmiştir. Söz konusu maddeye göre, SPK tarafından düzenleme yapılarak işlemlerin esaslarının SPK tarafından belirleneceği ifade edilmiştir. İlişkili taraf işlemine ilişkin alınacak kararda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullanması gerektiği, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu olumlu oy kullanmadığı takdirde kararın genel kurula sunulması gerektiği belirtilmiştir.

Bahsi geçen genel kurul toplantısında aranacak toplantı ve karar yetersayıları ile oydan yoksunluk halleri de ilgili maddede düzenlenmiş olup, bu düzenlemelere ilişkin detaylar, çalışmanın ilerleyen kısımlarında detaylı bir şekilde ele alınacaktır[12]. SPKn’da belirlenen bu özel karar alma süreçlerine aykırılık durumlarının ise, kararların geçersizliğine neden olacağı hükme bağlanmıştır.

B.    Kurumsal Yönetim Tebliği

SPKn’nun 17. maddesi gereğince SPK tarafından çıkarılan KYT’nin amacı ve kapsamı tebliğ kapsamına alınan şirketlerin uygulayacakları Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin düzenlenmesinin yanı sıra, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin usul ve esasları da düzenlemektedir[13].

Özel karar alma süreçlerine ilişkin düzenlemeler, KYT'nin 9. ve 10. maddelerinde hüküm altına alınmıştır. Tebliğin 9. maddesinin 1. fıkrasında, halka açık anonim şirketlerin ve bağlı ortaklıklarının, ilişkili taraf işlemlerinde yapılacak işlemlerin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu öngörülmüş, 2. ve 3. fıkralarda ise bu işlemler detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

Bu fıkralarda belirtilen işlemler iki grupta değerlendirilebilir. Birinci grup, varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerini içermekte, ikinci grup ise varlık ve hizmet satışı benzeri işlemleri kapsamaktadır[14]. İlgili fıkralarda belirlenen ilişkili taraf işlemleri sınırlı sayıda değildir; bu kapsamda varlık kiraya verilmesi ve üzerinde ayni hak tesis edilmesine ilişkin ilişkili taraf işlemleri, ikinci grupta belirtilen işlemlere örnek olarak verilebilir[15].

KYT’de, ilişkili taraf işlemlerine başlanmadan, bu işleme ilişkin yönetim kurulu kararı alınması gerekliliğine ek bu işlemlerin mali büyüklüğüne göre başka yükümlülükler de getirilmiştir. Bu mali büyüklüğün belirlenmesinde, işlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamı veya hasılat tutarına ya da alınan yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması esas alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranı üzerinden belirlenmektedir. Bu hesaplamanın detayları bu çalışmanın konusunu oluşturmamaktadır ancak bu oranın %5’ten veya %10’dan fazla olması hallerinde KYT tarafından, şirketlere ek yükümlülükler öngörülmüş olduğundan, çalışmamızın devamında bu hesaplama kısaca “işlem büyüklüğü” olarak anılacaktır.

İşlem büyüklüğünün %5’in üzerinde olduğu işlemler açısından, işlem gerçekleştirilmeden önce SPK tarafından belirlenmiş ve yetkilendirilmiş bir kuruluşa değerlendirme yaptırılması gerektiği belirtilmiştir.

İşlem büyüklüğünün %10’un üzerinde olması halinde ise; ilişkili taraf işlemine ilişkin karar almak üzere yapılan yönetim kurulu toplantısında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyelerinin[16] oy kullanma yasağına tabi olacağı düzenlemesi getirilmiştir. Bununla birlikte bağımsız üyelerin çoğunluğunun olumlu oy şartı aranmış, onaylanmama halinde durumun, özel durum açıklaması olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile duyurulacağı ve işlemin genel kurul onayına tabi olacağı hüküm altına alınmıştır. Bahsi geçen genel kurul toplantısında aranacak toplantı ve karar yetersayıları ile oydan yoksunluk halleri de tebliğde düzenlenmiş olup, bu düzenlemelere ilişkin detaylar, çalışmanın ilerleyen kısımlarında detaylı bir şekilde ele alınacaktır[17].

Bankalar ve finansal kuruluşlar haricindeki halka açık ortaklıkların ilişkili tarafları ile yapacakları işlemlerin, olağan faaliyet kapsamında olup olmaması hususunda bir ayrım yapılmamış, yalnızca bankalar ve finansal kuruluşların olağan faaliyetlerin çerçevesinde kalan ilişkili taraf işlemleri KYT’nin 9. Maddesinde getirilen külfetlerden istisna tutulmuştur[18].

C.    Mevzuat Hükümlerinin Mukayesesi

SPKn’da getirilen çerçeve, SPKn uyarınca düzenlenen KYT ile detaylandırılmış olmakla birlikte, tebliğde kanundan farklılaşan bir takım düzenlemeler getirilmiş olması, doğru bir değerlendirme yapabilmek için mevzuat hükümlerinin mukayese edilmesi gerekliliğini doğurmaktadır.

SPKn 17. maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde ilişkili taraf işlemlerine dair özel karar alma sürecinin uygulanacağı şirketlerin halka açık ortaklıklar olduğu belirtilirken, KYT uyarınca halka açık ortaklıkların bağlı ortaklıkları da kapsama dahil edildiği gibi, tebliğin uygulanacağı halka açık ortaklıkların yalnızca borsada işlem gören halka açık ortaklıklar olacağı düzenlemesi yapılmıştır[19].

SPKn’nun ilgili maddesinde ilişkili taraf işlemlerinin büyüklüğüne göre (işlem büyüklüğü) bir ayrım yapılmazken, KYT’de işlem büyüklüğünün %5’i aşması halinde, alınacak yönetim kurulu kararına ek olarak, işlem gerçekleştirilmeden önce işleme ilişkin bir değerleme raporu yaptırılması yükümlülüğü getirilmiştir.

KYT’nin 9. maddesinin 3. fıkrası uyarınca ise, işlem büyüklüğünün %10’u aşması halinde, alınacak yönetim kurulu kararlarında mutlaka bağımsız üyelerin çoğunluğunun olumlu oy kullanması gerektiği belirtildiği gibi, olumlu oy kullanmaları halinde bu durumun KAP aracılığı ile kamuya duyurulması ve kararın genel kurulun onayına sunulması gerektiği hüküm altına alınmıştır. SPKn’da ilişkili taraf işlemlerinin esasına ilişkin bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullanma şartının ve kullanmadığı takdirde kamuyu aydınlatma ile genel kurul onayına sunulması yükümlülükleri bulunduğunun düzenlemesi ile kıyaslandığında, kanunda işlem boyutuna ilişkin bir ayrım yapılmazken, tebliğ ile bu konunun biraz daha gevşetilerek yalnızca belli bir büyüklüğü aşan işlemler için bu yükümlülüklerin getirildiği görülmektedir.

SPKn’nun ilgili maddesinde, ilişkili taraf işlemlerinin esasına dair alınacak yönetim kurulu kararı bakımından yönetim kurulu üyelerine dair herhangi bir oy kullanma yasağı veya oydan yoksunluk hali düzenlenmemiş olmasına rağmen KYT’de, işlem büyüklüğünün %10’u aşması halinde, ilişkili taraf konumunda olan yönetim kurulu üyelerinin ilgili kararın alınmasında oy kullanamayacağı düzenlenmiştir. Birincil mevzuat olan kanunda düzenlenmeyen bir sınırlamanın, ikincil düzenleme niteliğinde olan SPK tarafından çıkarılmış bir tebliğ ile getirilmiş olması normlar hiyerarşisi kuralları bakımından tartışmalıdır[20]. Kanaatimizce, her ne kadar SPKn’nun çerçeve kanun olması amacı doğrultusunda, sermaye piyasalarının hızla değişen ve gelişen ihtiyaçlarına da karşılık verebilmek hedefiyle detaylı düzenlemelerin Kurul tarafından çıkarılacak ikincil mevzuat ile hüküm altına alınması hedeflenmekte ve bu durum SPKn’un 2. maddesinin 2. fıkrası ile pekiştirilmekteyse de, kanunda getirilmeyen bir sınırlamanın tebliğ ile getirilmiş olması normlar hiyerarşisine ve kanun yapma sistematiğine aykırıdır[21].

SPKn’dan farklı olarak KYT’de, KAP’ta özellikle duyurulması gereken bazı noktalar detaylandırılmış ve ayrıca yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri, diğer işlemlerden ayrı değerlendirilerek tebliğin 10. maddesinde hüküm altına alınmıştır.

Yönetim kurulunda bulunan bağımsız üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullanmaması ihtimalinde, duruma ilişkin açıklamanın KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılması ve işlemin genel kurul onayına sunulması zorunluluğu ile bu sebeple yapılacak genel kurul toplantısında, işlemin tarafları ve ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları, bu işlemin onaylanması bakımından genel kurulda toplantı yetersayısının aranmayacağı ve bu kararın genel kurulda oy hakkı bulunanların salt çoğunluğu ile alınacağı hususları ile belirlenen esaslara aykırı şekilde alınan genel kurul (veya yönetim kurulu) kararlarının geçerli sayılmayacağı hususları ise gerek SPKn’da gerek KYT’de ortak bir şekilde düzenlenmiştir.

III.        Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Yapısı ve Yetersayıları

Payları borsada işlem gören ortaklıklar, halka kapalı ortaklıklar veya diğer halka açık ortaklıklardan ayrı olarak, KYT’nin 5. maddesinin 1. fıkrasında düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine tabidirler[22]. Kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca, borsada işlem gören halka açık ortaklıkların yönetim kurulu üye sayısının, üyelerin randımanlı çalışmalarına, daha çabuk ve akılcı kararlar vermelerine ve belirlenen komitelerin oluşturulması ile proaktif bir şekilde çalışmalarına imkan sağlaması amacıyla, beşin altında olamayacağı düzenlenmiştir[23]. Yönetim kurulu üyelerinin tüzel kişi üye olarak seçilmesi mümkündür[24]

Yönetim kurulunda bulunacak üyelerin çoğunluğunu icrada görevli olmayan diğer bir deyişle ilgili ortaklıkta başkaca bir idari görevi, kendisine bağlı icra kabiliyetine haiz çalışanları olmayan, ortaklığın olağan iş ve işlemlerine dahil olmayan[25] üyeler oluşturmalı ve icracı olmayan bu kişiler içerisinde ikiden az olmamak şartı ile, yönetim kurulu üye tam sayısının üçte birinden az olmayacak sayıda bağımsız üye bulunmalıdır[26].

Toplantı ve karar yetersayıları bakımından ise, özel bir hüküm mevcut olmadığından, TK’nın 390. maddesi uyarınca toplantı yetersayısı yönetim kurulu üyelerinin tam sayısının çoğunluğu, karar yetersayısı ise toplantıda hazır üyelerin çoğunluğu olacaktır, meğerki esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir düzenleme bulunsun.

 IV.        İlişkili Taraf İşlemlerinde Karar Alma Süreci

A.    Karar Almakla Görevli Organ

SPKn 17. maddesinin 3. fıkrasında ve KYT’nin 9. maddesinin 1. fıkrasında, ilişkili taraf işlemi gerçekleştirilmeden, KYT’nin 10. Maddesinde ise ilişkili taraflarla gerçekleştirilecek yaygın ve süreklilik arz eden işlemler gerçekleştirilmeden, bu işlemlerin esaslarını da belirleyecek yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu belirtilmiştir. Bununla birlikte yönetim kuruluna verilen bu yetkinin devredilip devredilemeyeceğinin tespitini yapmak gerekmektedir.

Yönetim kurulu, TK 374. maddesi hükmü doğrultusunda, kanun veya şirket esas sözleşmesi hükümleri ile şirket genel kurulunun yetkili kılındığı haller dışında, şirketin faaliyet konusunda ihtiyaç duyulan tüm iş ve işlemler hakkında karar almaya muktedirdir[27]. Bununla birlikte TK 367. maddesinde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri saklı olacak şekilde, şirket esas sözleşmesinde düzenlenmesi halinde, yönetim kurulunun kendine ait yetki ve görevlerinin tamamını veya bir kısmını, yönetim kurulunun bir üyesine veya yönetim kurulu dışından bir kişiye devredilmesi mümkündür. Kanunda açıkça belirtilmemekle birlikte bu yetki devrinin başkaca bir komiteye dahi devri mümkündür[28].

İşbu yetki devri, TK’da belirtildiği gibi kanun hükümleri veya esas sözleşmeye eklenecek bir hüküm ile sınırlandırılabilir.  SPKn ve KYT’nin madde düzenlemelerinden, ilişkili taraf işlemlerinden önce bu işlemlerin esaslarına yönelik karar almak yetkisinin doğrudan yönetim kuruluna verildiği ve bu yetkinin devredilemez olduğu neticesi ortaya çıkmaktadır[29]. Fakat; SPKn ve KYT’de alınması gerektiği belirtilen yönetim kurulu kararının, işlemin esasına yönelik olduğu düzenlenmiş olduğundan, doktrinde bu işlemin detaylarına ilişkin karar alma yetkilerinin devredilebileceği belirtilmektedir[30].

Bununla birlikte, alınacak bu kararın, en baştan şirket genel kuruluna devredilip devredilemeyeceğinin de değerlendirilmesi gerekmektedir. TK. 408. Maddesi uyarınca, şirket genel kurulu yalnızca esas sözleşme veya kanun hükmünde düzenlenen hallerde karar alabilecektir.

TK, şirket esas sözleşmesinde düzenlendiği takdirde genel kurula karar alma yetkisi verilebilmesinin önünü açsa da; hem SPKn hem KYT düzenlemeleri, ilişkili taraflarla yapılacak işlem öncesi alınması gereken kararın mutlaka yönetim kurulu tarafından alınacağını belirtecek şekilde düzenlenmiş olup, genel kurul, ancak işlem büyüklüğünün %10’u geçtiği hallerde, yönetim kurulunda bulunan bağımsız üyelerin çoğunluğunca olumlu oy verilmediği takdirde karar alma yetkisine sahip olacaktır[31]. Ayrıca belirtmek gerekir ki KYT’nin 10. maddesi doğrultusunda ise yaygın ve süreklilik arz eden işlemler açısından bağımsız üyelerin çoğunluğunun olumlu oy kullanmaması halinde ilgili işleme ilişkin şirket genel kurulunda karar alınması gerekmemektedir. Burada bağımsız üyelerin etkisi, kararı etkileyecek boyutta değil, kamunun bilgilendirilmesi yönündendir[32].

B.    Yönetim Kurulu Üyelerinin Oy Kullanma Yasağı

SPKn’nun 17. maddesinde, ilişkili taraf işlemlerine dair özel karar alma sürecinde, yönetim kurulu üyeleri bakımından getirilmiş bir oy kullanma yasağı mevcut değilken, KYT ile işlem büyüklüğü %10’un üzerinde olan ilişkili taraf işlemleri bakımından alınacak yönetim kurulu kararında, ilişkili taraf konumunda bulunan kurul üyelerinin oy kullanması yasaklanmıştır[33].

1.     Oy Kullanma Yasağı ile Müzakereye Katılma Yasağının Mukayesesi

KYT’nin 9. maddesi ile belirli bir işlem büyüklüğünü aşan ilişkili taraf işlemlerine yönelik alınacak kararda ilişkili taraf konumunda bulunan yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmaktan yasaklanmasına yönelik benzer başka bir yasak da, çıkar çatışmalarının önüne geçilebilmesi hedefi ile TK’nın 393. maddesinde düzenlenmiştir[34]. Düzenlemelerin mukayesesi, hükümlerin birlikte uygulanıp uygulanamayacağının tespiti bakımından önem arz etmektedir.

TK’nın 393. maddesi ile esasen yönetim kurulu toplantısına katılma yasağı düzenlenmiştir[35]. KYT’nin 9. Maddesi ile düzenlenen yasak ise oy kullanmama yasağı olup, yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılması bakımından herhangi bir yasak söz konusu değildir.

TK’nın ilgili maddesinde, müzakereye katılma yasağına tabi olan kişilerin kimler olduğu detaylıca sayılmış ve ek olarak dürüstlük kuralı çerçevesinde de yasağın uygulanacağı yasa koyucu tarafından belirtilmiştir. KYT’nin ilgili maddesinde ise oy kullanma yasağına tabi kişiler kanunda olduğu gibi sayılmamış, genel bir nitelendirme ile belirlenmiştir[36].

TK’nın ilgili hükmünün uygulama alanı bulması için, işlemin ilişkili tarafla yapılması zorunluluğu bulunmazken, KYT uyarınca oy kullanma yasağı ancak ilişkili taraflarla yapılacak işlemlerde, yasağa tabi olacak yönetim kurulu üyesinin de ilişkili taraf sayıldığı ihtimalinde uygulama alanı bulacaktır[37]

TK’da, müzakereye katılma yasağının ihlali ihtimalinde sorumluluk düzenlemesi yapılmışken, yasak nedeniyle karar yetersayılarında olacak değişimlerin ve bunlara aykırılığa ilişkin açık bir düzenleme yapılmazken[38], KYT’de, tebliğde düzenlenen esaslara aykırı şekilde alınmış yönetim kurulu kararının geçersiz sayılacağı açıkça düzenlenmiştir.

Bu doğrultuda; madde içerikleri ve düzenleme gerekçelerinden TK’da yer alan müzakerelere katılma yasağı hükümlerinin genel nitelikte bir düzenleme olduğu kabul edilerek, KYT’de yer alan oy kullanma yasağı düzenlemesi uygulanacak olsun veya olmasın, uygulama alanı bulacağı yorumu yapılabilecektir[39]. Bu doğrultuda, KYT’nin 10. maddesinde düzenlenen işlemler bakımından, tebliğde her ne kadar ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyesinin oy kullanıp kullanamayacağına dair bir düzenleme olmasa da, TK’nın müzakerelere katılmaya yasağının uygulanmasını gerektiren şartlar mevcut ise, genel hüküm niteliğindeki bu yasak uygulama alanı bulacaktır[40]. Önemle vurgulanması gereken bir diğer husus ise, TK’nun 393. maddesi hükmü doğrultusunda dürüstlük kuralının gerektiği durumların KYT’nin 9. maddesinde düzenlenen oy kullanma yasağı hallerinde ortaya çıkmasının muhtemel olması ve bu ihtimalde TK hükmünün uygulanacağıdır[41].

2.     Yasakların Karar Nisaplarına Ektisi

TK’da düzenlenen müzakerelere katılma yasağının uygulanması gereken durumlarda, toplantı nisaplarının ne şekilde değerlendirileceği bakımından açık bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Doktrinde, yasaklı üye sayısının toplantı yetersayısı tespit edilirken hesaba dahil edileceği ancak karar yeter sayısı tespit edilirken hesaba dahil edilmeyeceğini savunan bir görüş[42] mevcut olmakla birlikte ağırlık görüş, yasaklı üye sayısının her iki nisabın hesabında da hesaplamaya dahil edilmeyeceğini ileri sürmektedir[43].

Bu halde nisaplar hesaplanırken, yedi kişiden oluşan yönetim kurulunda toplantı nisabı dört olacakken, üç üyenin müzakereye katılma yasağının mevcut olduğu varsayımında, toplantı nisabı, yedi kişilik yönetim kurulundan müzakereye katılma yasağına tabi üye sayısı çıkarılarak dört kişi üzerinden hesaplanmalı, diğer bir deyişle toplantı nisabı üç kişi olarak kabul edilmelidir[44]. Karar nisabı da, toplantıya katılan üye sayılarının çoğunluğu olacaktır.

Oy kullanma yasağının mevcut olduğu ihtimalinde ise, oy kullanma yasağının uygulanacağı üyeler, yönetim kurulu toplantısında hazır bulunacak olup, yalnızca ilişkili taraf işlemine ilişkin alınacak kararda oy kullanamayacaklardır. Bu halde, yine yedi kişiden oluşan bir yönetim kurulunda, üç üyenin bu sefer oy kullanma yasağına tabi olması halinde, toplantı nisabı tüm üyeler toplantıya katılabilecek durumda olduğu için dört olacakken, karar aşamasında bahse konu kişiler oy kullanamayacağından, karar nisabı toplantıda hazır bulunan kişi sayısından oy kullanma yasağı bulunan kişi sayısı çıkarılarak elde edilecek kişi sayısının çoğunluğu olacaktır[45].

3.     Aykırılığın Sonuçları

TK’da yer alan müzakerelere katılma yasağı açısından, yasaklara aykırılık sonucu bakımından tazmin sorumluluğu düzenlenmiş olmakla birlikte, kararın geçerliliği veya geçersizliğine ilişkin açık bir düzenleme yapılmamıştır. Eğer müzakereye katılan üye ve kullandığı oyun, toplantı ve karar nisaplarına bir etkisi bulunmuyor ise, bu kararların geçerli olduğunun kabulü gereklidir[46].

KYT’nin 9. maddesinde ise, bu maddede belirtilen şartlara aykırı olarak alınan kararların geçersiz olduğu açıkça ifade edilmiş olsa da, bu sonucun meydana gelmesi için yasaklı üyenin toplantı veya karar nisaplarında etkisi olup olmadığı yönünden ayrı bir hüküm tesis edilmemiş olup, benzer bir yaklaşımla, yasaklı üyenin neticeye etki etmediği hallerde kararın geçerli olduğunu, aksi takdirde ise geçersiz olduğunu kabul etmek gerekir[47]

Toplantı ve karar nisaplarına aykırılık halinde, TK’nın emredici nitelikteki hükümlerine aykırılık meydana geldiğinin kabulü ile bu şekilde alınan kararın yok hükmünde değerlendirilecektir[48].

C.    Bağımsız Üyelerin Onay Şartı

SPKn’unda ve KYT’nin işlem büyüklüğü %10’u geçen ilişkili taraf işlemleri yönünden, alınması gereken yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için, yönetim kurulu kararında, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullanması gerektiği, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullanmadığı ihtimalinde ise gerekli bilgileri içerecek şekilde durumun KAP’ta ilgili düzenlemelere uygun olarak duyurulması gerektiği ve kararın genel kurul onayına sunulacağı düzenlemesi yapılmıştır. Benzer şekilde, KYT’nin 10. maddesinde de bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullanması aranmakla birlikte, olumlu oy kullanılmadığı takdirde durumun yine KAP’ta duyurulması zorunluluğu bulunmakla birlikte, kararın uygulanması için genel kurul onayına sunulması gerekmemektedir.

SPKn ve KYT çerçevesinde getirilen bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayının, yönetim kurulu bakımından kurucu unsur mu tamamlayıcı unsur mu olduğunun da değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede, kıyas yapmanın mümkün olabileceği bir diğer hükme, imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin olan TK’nun 454. maddesinde yer verilmiştir[49]. TK’nun ilgili maddesinde, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun, bazı hususlarda verilen kararları onaylamadıkça bu kararların icra edilemeyeceği düzenlenmiştir.

Fakat TK’nun 454. maddesinde düzenlenen imtiyazlı pay sahipleri özel kurulundan ayrı olarak, yönetim kurulu bağımsız üyeler, yönetim kurulu içerisinde başka bir kurul veya bir onay mekanizması oluşturmamaktadır. Bu bağlamda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oy şartının yönetim kurulu kararı açısından kurucu bir unsur olarak kabul edilmesi ve yönetim kurulunun karar yeter sayısı TK’nun 390. maddesine göre tespit edilmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oy kullananlar arasında yer alması gerekmektedir[50].

Öte yandan, tebliğ, her ne kadar halka açık anonim şirketlerin bağlı şirketleri açısından da ilişkili taraf hakkındaki hükümlerin uygulanacağını belirtmişse de, KYT kapsamına girecek bağlı şirketlerin payları borsada işlem gören halka açık şirketler olmaması halinde, bağlı ortaklıkların yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunması gerekliliği olmadığından, KYT’nin bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilişkili maddeleri uygulanmayacaktır[51].

SONUÇ

SPKn’da ve SPKn hükmü uyarınca SPK tarafından çıkarılan KYT’de ilişkili taraflarla yapılacak işlemler hakkında, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları bakımından özel karar alma süreçleri düzenlenmiştir.

SPKn ve KYT düzenlemeleri doğrultusunda ilişkili taraflarla yapılacak işlemler öncesinde karar alma yetkisi yönetim kuruluna verilmiş olup, bu yetki, üçüncü bir kişiye veya genel kurula devredilemez.

KYT’de düzenlenen yönetim kurulu üyelerinin oy kullanma yasağı hükümleri ile birlikte, TK’da düzenlenen yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılma yasağına ilişkin hükümlerin göz önüne alınması gerekmekte olup, özellikle dürüstlük kuralının gereği olarak müzakere yasağının uygulanacağı durumlara ve gerek oy kullanma yasağı gerekse müzakereye katılma yasağı neticesinde hesaplama yöntemi değişebilecek nisaplara, dikkat edilmelidir.

KYT’nin 9. maddesi uyarınca; ilişkili taraf işleminin işlem büyüklüğünün %10’un üzerine çıktığı durumlarda, kararın uygulanabilmesi için, kararının icra edilebilmesi için  bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun karara olumlu oy vermesi gerekmekte olup, verilmemesi durumunda ortada geçerli ve uygulanabilir bir karar bulunmayacaktır. KYT kapsamındaki bağlı şirketlerin borsada işlem gören halka açık şirketler olmadığı ihtimalinde bağımsız yönetim kurulu üyesi bulundurma yükümlülükleri olmadığından, bu düzenleme bağlı şirket açısından uygulanmayacaktır. Öte yandan KYT’nin 10. maddesinde düzenlenen işlemler yönünden ise, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun kararda olumlu oy kullanmaması ihtimalinde ise yalnızca kamuyu açıklama yükümlülüğünün yerine getirilmesi gerekecek olup, ayrıca bir genel kurul kararı alınması zorunluluğu bulunmayacaktır.

[1] RG., 14.2.2011, S. 27846.

[2] RG., 30.12.2012, S. 28513.

[3] RG., 03.01.2014, S. 28871.

[4] YANLI, Veliye, Halka Açık Anonim Şirketler ve Bağlı Şirketlerinin İlişkili Taraflarla İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı, Prof Dr. Zühtü Aytaç’a Armağan, Eds.: ÖZKORKUT, Korkut / AYDOĞAN, Gökhan / ÇOŞKUN, Pınar Başak / ÖZDEN, Ece / KORKMAZ, Gülce / ÖZKAN, Zeynep, İstanbul, 2022, s. 640.

[5] MANAVGAT, Çağlar, Hukuki Bakımdan Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka Arz, Ankara, 2016, s. 279; YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 640.

[6] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 640.

[7] CANKAT, Rıfat, Anonim Ortaklıklar Hukukunda İlişkili Taraf İşlemleri, İstanbul, 2022, s. 321.

[8] SÖNMEZ, Z. Yusuf,  “TK ve SPK Çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemleri, HAAO’da Malvarlığının Korunması Sorunu”, Türk Ticaret Kanunu Ekseninde Sermaye Piyasası Hukuku Toplantı Serisi (Tebliğler ve Tartışmalar), İstanbul, 2019, s. 275.

[9] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 641.

[10] DURAN, Arif, Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı (SerPK m.21), İstanbul, 2021, s. 46.

[11] MANAVGAT, Çağlar, Halka Arz, s. 421; DURAN, Arif, s. 50.

[12] Detaylı bilgi için bkz. s. 8 - 9.

[13] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 644.

[14] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 644.

[15] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 644.

[16] Detaylı bilgi için bkz. YANLI, Veliye / OKUTAN NILSSON, Gül, İlişkili Taraf Niteliğindeki Yönetim Kurulu Üyesi’nin Belirlenmesi, Prof. Dr. H. Ercüment Erdem’e Armağan Cilt II, Eds.: AYOĞLU, Tolga / ALTAY, Sıtkı Anlam / YUSUFOĞLU BİLGİN, Fülürya, İstanbul, 2023, s. 1365 - 1390.

[17] Detaylı bilgi için bkz. s. 8 - 9.

[18] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 645

[19] Detaylı bilgi için bkz. s. 3 - 4.

[20] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 651; BAHTİYAR, Mehmet, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine İlişkin Bazı Notlar, Ankara Barosu Dergisi, 1996, s. 40; BAHTİYAR, Mehmet, Sermaye Piyasası Hukukuna Giriş, 2019, s. 17.

[21] SPKn 2. maddesinin 2. fıkrasının manası ve normlar hiyerarşisine ilişkin detaylı değerlendirme için bkz., TUĞ, Mehmet Arif, Sermaye Piyasası Kanunu MD.2/2’nin Anlamı, Prof. Dr. Rıza Ayhan'a Armağan, Eds.: ÖZDAMAR, Mehmet / ÇAĞLAR, Hayrettin / GÖKTÜRK, Kürşat / CAN, Mehmet Çelebi / KAŞAK, Esra / GÖZÜYEŞİL, Fevzi Fırat / AYTUGAR, Bilge / ERGİNBAY, Gözde Sena, Ankara, 2022, s. 1819 - 1834.

[22] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 650.

[23] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 650.

[24] AKSOY, Mehmet Ali, Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, S. 1-2, 2013, s. 58.

[25] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 650, dpn. 30.

[26] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 650.

[27] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 647.

[28] DOĞAN, Fatih Beşir, Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, İstanbul, 2011, s. 234 vd..

[29] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 647.

[30] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 649.

[31] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 649.

[32] MANAVGAT, Çağlar, Halka Arz, s. 288.

[33] Bu husus çalışmanın 7. Sayfasında değerlendirilmiştir.

[34] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 651.

[35] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılması Yasağının İhlali Halinde Yetersayı Sağlanmaması Nedeniyle Kararın Geçersizliği, E-Kitap, 1. Ticaret Hukuku Kongresi, İstanbul, 2021, s. 179.

[36] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 652.

[37] MANAVGAT, Çağlar, Halka Arz, 282.

[38] YANLI, Veliye, Müzakereye Katılma Yasağı, s. 183.

[39] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 655.

[40] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 657.

[41] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 655.

[42] İMREGÜN, Oğuz, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları ve Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Başvuru Yolları, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı, Ed.: KENDİGELEN, Abuzer, C. 1, 2001, s. 287; ADIGÜZEL, Burak / İLBASMIŞ HIZLISOY, Özlem, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Müzakerelere Katılma Yasağı, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XXVII, Sa. 4, 2023, s. 56.

[43] YANLI, Veliye, Müzakereye Katılma Yasağı, s. 208 - 209; POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal, ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku-1, İstanbul, 2021, s. 418; ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu (Kamu Borçlarından Sorumluluk İle), 2010, s. 91; KILIÇ AKYILDIZ, Gizem, Karar İncelemesi: Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrılmaması ve Alınan Kararlara Etkisi, D.E.Ü. Hukuk Fakültesi Dergisi, Prof. Dr. Şeref Ertaş’a Armağan, Özel Sayı 19, 2017, s. 2306, dpn. 15.

[44] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 656.

[45] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 656.

[46] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 658.

[47] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 657 - 658; YANLI, Veliye, Müzakereye Katılma Yasağı, s. 192 vd..

[48] KIRCA, İsmail / ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal / MANAVGAT, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku Cilt:1, Ankara, 2013, s. 512.

[49] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 662.

[50] YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 663.

[51] MANAVGAT, Çağlar, Halka Arz, s. 279; YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Kararı, s. 664; YANLI, Veliye, Halka Açık Anonim Şirketler ve Bağlı Şirketlerinin Teminat İşlemleri, Prof. Dr. Seza Reisoğlu Armağanı, Eds.: ARKAN, Sabih / ÖZKORKUT, Korkut / BEKTAŞ, İbrahim / BALIK, İfakat,  Ankara, 2017, s. 374 vd..

KAYNAKÇA

ADIGÜZEL, Burak / İLBASMIŞ HIZLISOY, Özlem, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Müzakerelere Katılma Yasağı, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XXVII, Sa. 4, 2023, s. 39 - 64 (Kısaltma: Anonim Şirket Yönetim Kurulu).

AKSOY, Mehmet Ali, Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, S. 1 - 2, 2013, s. 45 - 76.

BAHTİYAR, Mehmet, Sermaye Piyasası Hukukuna Giriş, İstanbul, 2019.

BAHTİYAR, Mehmet, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine İlişkin Bazı Notlar, Ankara Barosu Dergisi, 1996, s. 39 - 46.

CANKAT, Rıfat, Anonim Ortaklıklar Hukukunda İlişkili Taraf İşlemleri, İstanbul, 2022.

ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu (Kamu Borçlarından Sorumluluk İle), İstanbul, 2010.

DOĞAN, Fatih Beşir, Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, İstanbul, 2011.

DURAN, Arif, Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı (SerPK m.21), İstanbul, 2021.

İMREGÜN, Oğuz, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları ve Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Başvuru Yolları, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı, Ed.: KENDİGELEN, Abuzer, C. 1, 2001, s. 277- 292.

KILIÇ AKYILDIZ, Gizem, Karar İncelemesi: Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrılmaması ve Alınan Kararlara Etkisi, D.E.Ü. Hukuk Fakültesi Dergisi, Prof. Dr. Şeref Ertaş’a Armağan, Özel Sayı 19, 2017, s. 2299 - 2313.

KIRCA, İsmail / ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal / MANAVGAT, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku Cilt:1, Ankara, 2013.

MANAVGAT, Çağlar, Hukuki Bakımdan Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka Arz, Ankara, 2016 (Kısaltma: Halka Arz).

POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal, ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku-1, İstanbul, 2021.

SÖNMEZ, Z. Yusuf,  “TK ve SPK Çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemleri, HAAO’da Malvarlığının Korunması Sorunu”, Türk Ticaret Kanunu Ekseninde Sermaye Piyasası Hukuku Toplantı Serisi (Tebliğler ve Tartışmalar), İstanbul, 2019, s. 267 - 277.

TUĞ, Mehmet Arif, Sermaye Piyasası Kanunu MD.2/2’nin Anlamı, Prof. Dr. Rıza Ayhan'a Armağan, Eds.: ÖZDAMAR, Mehmet / ÇAĞLAR, Hayrettin / GÖKTÜRK, Kürşat / CAN, Mehmet Çelebi / KAŞAK, Esra / GÖZÜYEŞİL, Fevzi Fırat / AYTUGAR, Bilge / ERGİNBAY, Gözde Sena, Ankara, 2022, s. 1819 - 1834.

YANLI, Veliye / OKUTAN NILSSON, Gül, İlişkili Taraf Niteliğindeki Yönetim Kurulu Üyesi’nin Belirlenmesi, Prof. Dr. H. Ercüment Erdem’e Armağan Cilt II, Eds.: AYOĞLU, Tolga / ALTAY, Sıtkı Anlam / YUSUFOĞLU BİLGİN, Fülürya, İstanbul, 2023, s. 1365 - 1390.

YANLI, Veliye, Halka Açık Anonim Şirketler ve Bağlı Şirketlerinin İlişkili Taraflarla İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı, Prof Dr. Zühtü Aytaç’a Armağan, Eds.: ÖZKORKUT, Korkut / AYDOĞAN, Gökhan / ÇOŞKUN, Pınar Başak / ÖZDEN, Ece / KORKMAZ, Gülce / ÖZKAN, Zeynep, İstanbul, 2022, s. 639 - 668 (Kısaltma: Yönetim Kurulu Kararı).

YANLI, Veliye, Halka Açık Anonim Şirketler ve Bağlı Şirketlerinin Teminat İşlemleri, Prof. Dr. Seza Reisoğlu Armağanı, Eds.: ARKAN, Sabih / ÖZKORKUT, Korkut / BEKTAŞ, İbrahim / BALIK, İfakat,  Ankara, 2017, s. 353 - 392.

YANLI, Veliye, Yönetim Kurulu Üyesinin Müzakereye Katılması Yasağının İhlali Halinde Yetersayı Sağlanmaması Nedeniyle Kararın Geçersizliği, E-Kitap, 1. Ticaret Hukuku Kongresi, İstanbul, 2021, s. 175 - 204 (Kısaltma: Müzakereye Katılma Yasağı).

Elektronik Kaynaklar        

www.resmigazete.gov.tr